Vad är en W&I-försäkring?

Vid förvärv av bolag förutsätter vanligen en köpare att det finns möjligheter att rikta krav om ersättning för skador som sker till följd av att säljarens garantier visar sig vara felaktiga. En W&I-försäkring, (också kallad transaktionsförsäkring eller R&W-försäkring), kan överföra säljarens finansiella ansvar för okänd risk vid brott mot garantierna under aktieöverlåtelseavtal (SPA) eller avtal för köp av tillgångar (APA) till försäkringsmarknaden.

I takt med att nyttjandet av W&I-försäkringar har normaliserats på M&A-marknaden har användningen blivit allt mer strategisk för att maximera värdet av försäkringen i processerna. Några viktiga fördelar gentemot en oförsäkrad transaktion listar vi här nedan.

Säljaren får en ”clean exit”

Säljaren kan göra en clean exit, då försäkringsgivaren står för ansvaret när det kommer till ersättning till köparen vid eventuella garantibrott under avtalet. Genom att betala en engångspremie för den flerårigt gällande försäkringen möjliggörs även direkt tillgång till hela säljlikviden från försäljningen av bolaget. Försäkringen fråntar behov av en escrow, varför en viktig finansiell uppsida kan vinnas genom säljarens möjlighet att återinvestera hela likviden så snart som transaktionen slutförts.

Relationer till nyckelpersoner säkras

I många transaktioner är det vanligt att vissa av säljarna tillhör ledningen och är nyckelpersoner i målbolaget, som köparen önskar stanna kvar efter att affären slutförts. Genom en W&I-försäkring kan kommersiella relationer tryggas, då eventuella skadeanspråk inte riktas av köparen mot sådan nyckelperson, utan istället mot en utomstående försäkringsgivare.

Transaktions­processen förenklas

Förhandlingarna underlättas, då en balanserad garantikatalog kan nås snabbare då försäkringsgivaren tar exponeringen vid garantibrott vilket förenklar dialogen mellan köparen och säljaren. W&I-försäkringen kan även användas av ovanstående anledningar av köparen för att göra sitt bud på målbolaget mer attraktivt.

Eliminerar oro kring säljarens solvens

Eventuell osäkerhet kring säljarens solvens kan lättas då försäkringsgivarna är av god finansiell stabilitet, vanligen med A-rating från Standard & Poor’s. Erfarna skadereglerare hos försäkringsgivare möjliggör en tydlig process från notifiering av potentiell skada till eventuell utbetalning. Därutöver kan köparen undvika att behöva rikta flertalet krav för garantibrott mot ett större antal säljare genom att försäkringsgivaren träder in i säljarnas position.

W&I-processen

W&I-processen följer transaktionens tidsplan, och kan vanligen slutföras inom 3 till 4 veckor. Det finns möjligheter till en kortare tidsplan från försäkringsperspektiv, men det är oftast fördelaktigt att ha utrymme i processen för att säkerställa kapacitet och resurser från försäkringsmarknaden i god tid, särskilt när M&A-marknaden är som mest aktiv.

Upphandlingen av offerter från försäkringsgivarna baseras oftast på draft SPA/APA, senast tillgängliga årsredovisning, informationsmemorandum eller management presentation (om tillgängligt) samt ett kortare frågeformulär kring transaktionen. Efter att en försäkringsgivare engageras påbörjas underwriting-processen och förhandlingen om försäkringsvillkoren. Den slutliga försäkringspositionen baseras framförallt på säljarens disclosure-övning, köparens due diligence-rapporter samt Q&A med köparens deal team och dess rådgivare.

Kontakta oss

Har du några frågor gällande M&A-försäkringar eller vill veta mer om våra försäkringar och tjänster? Söderberg & Partners har rådgivare med lång erfarenhet inom området. Kontakta oss så återkommer vi till dig!

Ken Jansson
Co-Head | M&A Risk and Insurance Solutions
ken.jansson@soderbergpartners.se
+4670 431 19 15

Eddie Johansson
Co-Head | M&A Risk and Insurance Solutions
eddie.johansson@soderberg­partners.se
+4676 495 30 25