Warranty & Indemnity-försäkring
M&A-försäkringar ger köpare och säljare skydd mot såväl okända som kända risker i samband med företags- eller fastighetstransaktioner. Den vanligaste försäkringen inom M&A kallas för Warranty & Indemnity-försäkring (W&I-försäkring) och täcker främst okända risker. En W&I-försäkring kan skydda dig som är köpare om säljarens garantier under aktieöverlåtelseavtalet skulle visa sig vara felaktiga.
Varför behövs W&I-försäkring?
I takt med att Warranty & Indemnity-försäkringar har börjat nyttjas mer frekvent på M&A-marknaden, har användningen av produkten blivit allt mer strategisk. Både köpare och säljare vill dra nytta av försäkringens fördelar och användningsområden i transaktionsprocesserna. Det finns många fördelar med att teckna en W&I-försäkring, här listar vi några av dem:
Säljaren kan göra en ”clean exit”
Säljaren kan göra en så kallad ”clean exit”, då försäkringsgivaren bär ansvaret för ersättning till köparen vid eventuella garantibrott under aktieöverlåtelseavtalet. Genom att betala en engångspremie för försäkringen som gäller i flera år, möjliggörs även direkt tillgång till hela säljlikviden från försäljningen av bolaget eller fastigheten. Det gör att så kallad escrow kan undvikas, vilket innebär att säljaren inte behöver sätta av en viss summa pengar på ett spärrat konto hos tredje part under en tid. Säljaren har då istället möjligheten att återinvestera hela likviden så snart transaktionen har slutförts.
Relationer till nyckelpersoner säkras
I många transaktioner är det vanligt att några av säljarna tillhör ledningen och är nyckelpersoner i målbolaget. Det kan då vara personer som köparen vill ska stanna kvar i målbolaget efter att affären har slutförts. Genom en W&I-försäkring kan kommersiella relationer tryggas, då eventuella skadeanspråk inte riktas av köparen mot en sådan nyckelperson, utan mot en utomstående försäkringsgivare.
Transaktionsprocessen förenklas
W&I-försäkringen underlättar förhandlingarna, genom att skadeanspråk till följd av garantibrott riktas mot försäkringsgivaren. Försäkringen förenklar dialogen och gör köparens bud på målbolaget mer attraktivt samtidigt som den ger säljaren en ”clean exit”.
Minskad oro för säljarens soliditet
Med en W&I-försäkring minskas osäkerhet kring säljarens betalningsförmåga, eftersom försäkringsgivarna är av god finansiell stabilitet, vanligen med A-rating från Standard & Poor’s. Processen (från att en skada upptäcks till eventuell utbetalning) blir dessutom tydligare när den hanteras av erfarna skadereglerare hos försäkringsgivaren. Försäkringen kan även nyttjas för att ge finansiärer en större trygghet, genom att låta dem ta del av utbetalningar om brister skulle upptäckas i målbolaget.
En motpart istället för flera
W&I-försäkringen gör att köparen slipper söka upp och rikta flera skadeståndskrav för garantibrott mot ett större antal säljare. Istället träder försäkringsgivaren in i säljarnas position och köparen kan rikta eventuella krav mot försäkringsbolaget.
Vägen till en trygg W&I-försäkring
För att skapa en försäkringslösning som motsvarar dina specifika behov, är det bra att hjälp av rådgivare med specialistkompetens inom M&A-försäkring. När vi skapar en W&I-försäkringslösning, följer vi transaktionens tidsplan. Vanligen påbörjas och slutförs försäkringsärendet inom 2 till 4 veckor. Från försäkringsperspektiv skulle tidsplanen kunna vara kortare, men det är oftast fördelaktigt att ha utrymme i processen för att säkerställa kapacitet och resurser från försäkringsmarknaden. Speciellt under den tid som M&A-marknaden är som mest aktiv.
Din rådgivare går igenom och jämför offerter från försäkringsgivare. Offerterna baseras oftast på ett utkast av aktieöverlåtelseavtalet (eller avtal om köp av tillgångar), den senast tillgängliga årsredovisningen, informationsmemorandum eller management presentation samt ett kortare frågeformulär kring transaktionen.
Därefter påbörjas underwriting-processen, vilket innebär att underwritern ser över riskerna som är kopplade till transaktionen, målbolaget och verksamheten i mer detalj. I samband med detta sker även förhandlingen om försäkringsvillkoren. Det slutliga försäkringsskyddet baseras framförallt på säljarens möjlighet att dela information kring bolaget och verksamheten som ska avyttras, om köparen har haft möjlighet att granska informationen (ofta kallad ”due diligence”-övning) samt Q&A mellan försäkringsbolaget och köparens så kallade deal team och dess rådgivare.